LA FUSION DE SES Y GE AMERICOM CREA EL MAYOR PROVEEDOR MUNDIAL DE SERVICIOS POR SATELITE

SES Global adquiere las acciones y otros activos de GE Americom
en una operación que asciende a 5.000 millones de dólares

GE Capital se convertirá en accionista estratégico de SES Global

Comunicado conjunto para su publicación inmediata:

• SES Global S.A. (SES Global), la nueva compañía con sede en Luxemburgo, adquiere el 100% de las acciones de GE American Communications Inc., Princeton, NJ ("Americom") y otros activos por un valor de 5.000 millones de dólares: 2.700 millones de dólares en efectivo y 15,4 millones de acciones en SES Global.
• General Electric Capital Corporation Inc. (GE Capital) mantendrá en SES Global S.A. un 25,1% de participación económica y un 20,1% de derecho a voto.
• SES Global adquirirá SES ASTRA en una oferta de intercambio accionarial de 1:1 a los accionistas de SES S.A., incluidos los tenedores de depósitos fiduciarios (FDS).
• SES Global mantendrá todas las participaciones del Grupo SES: SES ASTRA (100%), SES Americom (100%), SES Multimedia (100%), AsiaSat (34,10%), NSAB (50%), Star One (19,99%), y las participaciones de Americom en Latinoamérica y Asia.
• SES Global se convertirá en el mayor proveedor del mundo de servicios de banda ancha por satélite, con una flota combinada que comprende 28 satélites de su total propiedad (11 satélites ASTRA y 17 de Americom), además de 13 satélites adicionales (3 de AsiaSat, 3 de SIRIUS, 5 de Brasilsat, y otros 2 satélites a través de las participaciones de Americom en Latinoamérica y Asia) fruto de su participación accionarial en otras compañías del sector.
• La facturación provisional correspondiente al ejercicio de 2000 de SES Global asciende a 1.283 millones de dólares (1.410 millones de euros) y el EBITDA a 1.073 millones de dólares (1.179 millones de euros; lo que representa un cambio de 0,91 dólares por euro).
• SES financiará la operación a través de una combinación de obligaciones y nuevas acciones ordinarias.
• Se emitirán nuevas acciones a entidades públicas de Luxemburgo para mantener su actual nivel de participación económica y con derecho a voto en SES Global.
• Discreta oferta pública de venta de acciones en el mercado internacional combinada con la cotización en la Bolsa de Nueva York. El porcentaje de acciones que cotizará libremente en el mercado será del 25%.
• Al término de la operación el valor de SES Global será de 14.000 millones de euros.
• La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades competentes.

Un gran paso estratégico

La operación combinará los recursos de dos compañías de satélites complementarias para crear el principal proveedor global de servicios por satélite. Estos son los puntos fuertes de la nueva SES Global:

• Amplia cobertura geográfica - Una auténtica flota global de satélites con capacidad transoceánica que cubren Europa, todo el continente americano y Asia, permitiendo una cobertura sin interrupciones y conectividad global.
• Fuerte presencia regional - Una combinación de las mejores compañías de satélites regionales y continentales que operan en óptimas posiciones orbitales para proporcionar la mejor cobertura.
• Base de clientes diversificada - ASTRA es líder en la transmisión directa por satélite (DTH), con sólidas relaciones con operadores europeos. A su vez, Americom mantiene excelentes relaciones con operadores americanos, programadores de cable y empresas privadas. A través de sociedades en Asia y Latinoamérica, estas relaciones se extienden también a los principales operadores de estos mercados emergentes.
• Amplios Servicios - La nueva compañía ofrecerá una gama completa de servicios que abarca desde la transmisión audiovisual hasta servicios multimedia y ancho de banda, basados en Internet y telecomunicaciones.
• Perfecto funcionamiento - SES goza de amplio reconocimiento así como también su equipo de gestión, altamente especializado en tecnología. De forma similar, Americom opera una de las flotas de mayor calidad y credibilidad en la industria, con una calificación Sigma 8.7.

Con referencia a la operación, Romain Bausch, director general y presidente del Comité de Dirección de SES ha declarado:

"La nueva compañía SES Global estará en la mejor posición para desarrollar el futuro de las comunicaciones en banda ancha por satélite a través de una flota global de satélites. Damos la bienvenida a GE Capital como accionista estratégico en SES Global. La relación con GE supondrá un complemento ideal a nuestra actual red de sólidos socios nacionales. La combinación de cobertura global y nuestra exclusiva presencia regional nos proporciona una ventaja frente a la competencia, que favorece a nuestros clientes. A ello debemos añadir el excelente perfil empresarial de Americom, lo que contribuye a incrementar la credibilidad de SES".

Asimismo, Denis Nayden, Presidente y Consejero Delegado de GE Capital Corporation, ha manifestado:

"Esta es la mejor combinación para la industria de satélites. La complementariedad de SES y GE Americom en términos de alcance, clientes, servicios y plantilla es una oportunidad de crecimiento única para ambas compañías. Nuestros clientes también se beneficiarán ya que podrán transmitir a nivel internacional y sin interrupciones contenidos a través de una red integrada de satélites de banda ancha. GE Capital se siente muy satisfecha ante la oportunidad de convertirse en socio estratégico de SES Global y confía en su continuado éxito".

Prensa internacional.- Hoy, a las 11.00 h. se celebrará una conferencia de prensa telefónica a través del número 001 719 457 2629 (sólo para EE.UU.: 1 800 967 7140)

Si desea participar en la teleconferencia, puede acceder solicitándolo previamente al teléfono 001 719 457 0820 o bien 888 203 1112, con el número de identificación para los medios: 775708

Inversores y analistas financieros.- Hoy a las 13.00 h. (12.00 h. en Londres, 06.00 h. en Nueva York) se celebrará una conferencia de prensa telefónica destinada a inversores y analistas a través del número 001 719 457 2633 ó 1 800 967 7184. Copia para analistas al número 888 203 1112 ó 001 719 457 0820, con el número de identificación 542662

Para más información rogamos se dirijan a:

Société Européenne des Satellites S.A. Inversores: Mark Roberts Investor Relations Manager Tel. +352 710 72 5490 Mark_Roberts@ses-astra.com	Prensa: Yves Feltes Press Relations Manager Tel. +352 710 72 5311 Yves_Feltes@ses-astra.com
Gavin Anderson & Company, London Byron Ousey Tel. +44 20 7496 1446 bousey@gavinanderson.co.uk
GE Capital U.S.: Marissa Moretti Press Relations Manager Tel. +1-203-961-2290 Marissa.moretti@gecapital.com	Europe: Alex Moore Hill & Knowlton Tel. +44 20 7973 4412 Amoore@hillandknowlton.com

Información de la operación

Según los acuerdos tomados conjuntamente, aprobados por los Consejos de Administración de SES y de GE Capital, SES Global, una compañía de reciente formación con sede en Luxemburgo, adquirirá 100% de las acciones de Americom y otros activos y obligaciones por un valor de 5.000 millones de dólares. El Consejo de Administración de SES, cuyos miembros han sido nombrados por instituciones cuyas acciones representan 72% del capital de SES, han aprobado unánimemente la operación.

GE Capital y otras filiales de GE contribuirán con acciones de Americom y venderán otros activos y pasivos a SES Global a cambio de 2.683 millones de dólares en metálico y 15.431.752 en acciones de SES Global.

SES Global emitirá 15.431.752 acciones a GE Capital en esta operación en caso de que el precio por acción de SES se encuentre entre 110 y 188 euros al cierre del mercado bursátil. A precios superiores de 188 euros, SES ajustará el valor incremental a cambio de emitir menos acciones o pagar menos en efectivo. A precios inferiores a 110 euros pero no por debajo de 86 euros, SES complementará el valor total de las acciones de GE Capital hasta el nivel de 110 euros, emitiendo más acciones o pagando efectivo adicional.

SES Global también adquirirá SES ASTRA en una oferta de intercambio accionarial de 1 por 1 a los accionistas de SES S.A. Se espera que la operación concluya antes de finales del 2001, pendiente de la aceptación de los accionistas que representan el 80% de los derechos de voto de SES S.A., y tras las aprobaciones de las correspondientes autoridades competentes.

SES Global financiará la transacción mediante una combinación de deuda y nuevas acciones. Deutsche Bank, Dresdner Kleinwort Wasserstein y Morgan Stanley Dean Witter han subscrito financiación a medio y largo plazo para cubrir las necesidades crediticias y financieras de SES Global.

Las nuevas acciones se emitirán a entidades públicas de Luxemburgo, para que puedan mantener su actual nivel de participación económica y de voto en SES Global. Está prevista una discreta oferta pública de venta de acciones en el mercado internacional combinada con la cotización en la Bolsa de Nueva York, lo que permitirá que puedan cotizar libremente en el mercado el 25% de las acciones de la compañía.

Al término de la operación, GE Capital tendrá derecho a incorporar tres miembros en el Consejo de Administración de SES Global, incluido un Vicepresidente.

Con esta operación se creará el primer operador mundial de satélite en banda ancha, con una cobertura y calidad incomparables respecto a cualquier otro operador de satélite. En 2000, el grupo combinado aporta unos ingresos de 1.410 millones de euros (1.283 millones de dólares) y un EBITDA de 1.179 millones de euros (1.073 millones de dólares).

Datos Financieros Preliminares

La adquisición de las acciones y otros activos de Americom por parte de SES combina dos operadores de satélite financieramente fuertes, con márgenes EBITDA comparativamente altos y atractivas perspectivas de crecimiento.

Los ingresos provisionales de SES Global para el ejercicio 2000 ascienden a 1.410 millones de euros (1.283 millones de dólares) y un EBITDA de 1.179 millones de euros (1.073 millones de dólares) y crea el mayor operador de satélites del mundo, con márgenes EBITDA superiores al 80%. SES publicó el 19 de marzo 2001 los resultados de su último ejercicio de 2000 con ingresos en el Grupo de 835,9 millones de EUROS y un EBITDA de 708,7 millones de EUROS. Americom publicó ingresos por un total de 522 millones de dólares y un EBITDA de 428 millones de dólares en el mismo ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre 2000.

La operación mejora los dividendos por acción en los primeros años de la adquisición, antes de contabilizar los beneficios de la combinación. Inicialmente la compañía prevé alcanzar un nivel de inversión acorde a la solidez financiera y de negocio de las compañías que intervienen en la operación.

La combinación potenciará los respectivos planes de inversión, incrementará el potencial de ingresos, principalmente debido a la oportunidad de convertirse en proveedor único y disponer de cobertura global, y mejorará las ofertas de servicio, las sinergias de funcionamiento y el perfil de riesgo.

Los asesores financieros de SES en esta operación han sido Deutsche Bank, Dresdner Kleinwort Wasserstein, Morgan Stanley Dean Witter, y Touchstone Securities Ltd. Los asesores jurídicos de SES, Paul, Weiss Rifkind, Wharton and Garrison; Freshfields, Bruckhaus, Deringer; y Arendt & Medernach. Merrill Lynch ha sido el asesor financiero de GE Capital y los asesores jurídicos, Cravath, Swaine & Moore; Cahill Gordon & Reindel y Elvinger, Hoss et Prussen.

Algunos datos de GE Americom

GE American Communications, Inc. (Americom) es una compañía reconocida como pionera y proveedora líder de soluciones de comunicaciones globales por satélite, con más de veinticinco años de experiencia. Americom puede ofrecer soluciones de telecomunicaciones de principio a fin a cualquier área del mundo a través de una flota de 17 satélites. Los principales clientes de Americom incluyen ABC Radio Networks, AT&T Alascom, British Telecom, Cidera, Deutsche Welle, Discovery, Disney, Gannett, ICG, Merlin, NBC, New York Times, NHK, PaxNet, PBS, TELE Greenland, TV Europa, Viacom y AOL/TimeWarner.

Americom opera 13 satélites de comunicaciones con 687 transpondadores activos sobre Norteamérica. Actualmente, son 115 millones aproximadamente los abonados a los satélites de GE Americom, pertenecientes a clientes de gama alta.

Americom ha realizado también algunas operaciones de ámbito internacional:

• 1 satélite en Europa a través de una compañía mixta con NSAB
• 1 satélite en Asia Pacífico a través de una compañía mixta con Lockheed Martin
• 1 satélite en Latinoamérica a través de una participación en Nahuelsat
• 4 satélites para servicios de satélite transoceánicos adquiridos a Columbia Communications

La compañía mantiene una red auxiliar de estaciones terrestres, oficinas de terminales centrales, e instalaciones de telemetría, seguimiento y control.

En el último ejercicio fiscal de 2000, Americom obtuvo unos ingresos de 522 millones de dólares, un EBITDA de 428 millones de dólares y unos beneficios de explotación de 282 millones de dólares con un margen EBITDA de 82,0% y 325 empleados. Dispone de una reserva de contratos comprometidos que asciende a 2.140 millones de dólares.

GE Americom es una compañía de GE Capital. GE Capital, con activos superiores a 370.000 millones de dólares, es una compañía global de servicios financieros diversificados que agrupa a 24 empresas pertenecientes a seis sectores básicos. Una filial de propiedad cien por cien de General Electric Company, GE Capital, con sede en Stamford, Connecticut, ofrece diversos servicios de consumo, como tarjetas de crédito y seguros de vida y automovilísticos; financiación de medio mercado; financiación especializada; seguro especializado; gestión de equipo, y servicios especializados, a empresas y particulares en 47 países en todo el mundo. GE es una compañía de tecnología, de servicios diversificados, y facturación con operaciones en todo el mundo.

Información adicional en: www.geamericom.com

Algunos datos de Grupo SES:

El Grupo SES opera una red de servicios por satélite que abarca cuatro continentes, ofreciendo comunicaciones en banda ancha y sin interrupciones a sus clientes. Con sede en Luxemburgo, Société Européenne des Satellites S.A. (Bolsa de Luxemburgo: SES; Bolsa de Frankfurt: SDSL) opera el sistema de satélites ASTRA, líder en Europa y la compañía mantiene participaciones estratégicas en importantes compañías de satélite en Europa y en todo el mundo: NSAB (50%), AsiaSat (34,10%) y Star One (19,99%).

En el último ejercicio fiscal de 2000, los ingresos de SES alcanzaron los 835,9 millones de euros, el EBITDA fue de 708,7 millones de euros y los beneficios de explotación de 516,6 millones de euros, con un margen EBITDA del 84,8% y 426 personas en plantilla (AsiaSat inclusive). Dispone de una reserva de contratos comprometidos que asciende a 4.600 millones de euros.

NSAB opera los satélites SIRIUS que ofrecen servicios audiovisuales y multimedia a más de 2 millones de hogares en los países del Norte y Este de Europa así como servicios VSAT y de telecomunicaciones. AsiaSat es el principal sistema de satélite en la región de Asia/Pacífico, que llega a más de 80 millones de hogares con más de 300 millones de espectadores. Star One opera Brasilsat, la mayor flota de satélites en Latinoamérica y cuya cifra de penetración supera los 7 millones de hogares en Brasil.

A través de sus inversiones estratégicas en AsiaSat, NSAB y Star One, SES está interconecta los satélites europeos ASTRA y SIRIUS con los AsiaSats en Asia/Pacífico y los latinoamericanos Brasilsats para ofrecer conectividad global ininterrumpidamente.

ASTRA, el sistema de satélites líder en Europa, constituye el negocio central de SES. A través de once satélites activos en posiciones orbitales a 19.2° Este y 28.2° Este, ASTRA transmite, tanto en analógico como en digital, más de 1000 canales de radio y televisión además de servicios multimedia e Internet a un total de más de 87 millones de hogares en Europa. En la actualidad se encuentran en construcción tres satélites ASTRA, cuyos lanzamientos están previstos para antes de mediados del 2002. De estos, ASTRA 3A estará co-posicionado permanentemente en la 3ª posición orbital de SES, a 23.5° Este.

SES es pionero en servicios de satélite en banda ancha a través de su filial SES Multimedia, que opera la plataforma ASTRA-NET, que permite a los proveedores de servicios y contenidos transmitir datos por satélite directamente a los ordenadores personales de empresas y consumidor final de toda Europa. Además, SES está ampliando su participación directa en el ámbito multimedia con participaciones y alianzas en compañías o también mediante inversión directa.

SES es el primer operador europeo que explota comercialmente y por satélite el ancho de banda Ka para servicios interactivos y contenidos multimedia en toda Europa. En el último trimestre de 2000, SES inició las pruebas Beta para comercializar el Sistema Interactivo en Banda Ancha (BBI), un sistema en banda ancha por satélite con canal de retorno y que se transmitirá con el estándar internacional DVB-RCS. SES ofrecerá este nuevo servicio, con un sistema bidireccional, un ancho de banda a alta velocidad y la transmisión de contenidos multimedia, a todos los emergentes y crecientes mercados europeos (occidente y centro de Europa).

Para información adicional sobre el Grupo SES y sus socios, visite: www.ses-astra.com, www.nsab.se, www.asiasat.com, y www.starone.com.br.

Statements in this announcement relating to future status and circumstances, including statements regarding plans and objectives of management for future operations, products and services, are forward looking statements of goals and expectations based on estimates and the anticipated effects of future events on current and developing circumstances and are not necessarily predictive of future results. Actual results may differ materially depending on such factors as availability of resources, changes in general economic and business conditions, government regulatory actions, competition, and general business, technical, and other risks related to the pro forma Company's business and operating environment.