GE Capital se convierte en accionista estratégico de SES GLOBAL

Información para su difusión inmediata:

• SES GLOBAL informa que en fecha de hoy ha hecho efectiva la operación de compra a General Electric Capital Corporation ("GE Capital") de las acciones y activos de la industria de satélite de GE American Communications Inc por un importe de 2.400 millones de dólares en efectivo y 181,295,672 acciones de SES GLOBAL. SES GLOBAL ha realizado una oferta de canje de acciones de 10 acciones de esta compañía por cada acción de Société Européenne des Satellites, S.A. ("SES ASTRA"). SES GLOBAL negociará bajo las siglas "SESG" en la Bolsa de Luxemburgo y las de "SDSL" en la de Frankfurt.



• Como resultado de la transacción, SES GLOBAL posee el 100% de GE Americom (con 13 satélites con especial cobertura en Norteamérica), el 100% de Columbia Communications (con 4 satélites que ofrecen transmisión transoceánica), el 50% de AMERICOM ASIA PACIFIC (con un satélite que cubre todo el continente asiático), el 28.75% de Nahuelsat (con 1 satélite que cubre Latinoamérica) así como también una participación del 18% en Gilat, compañía especializada en tecnología satelital. Además, 248 millones de dólares permanecerán en efectivo en el negocio de Americom.



• SES GLOBAL posee también el 100% de SES ASTRA (con 12 satélites con cobertura en Europa, el 50% de NSAB (con 3 satélites con cobertura el los países escandinavos), el 34,10% de AsiaSat (con 3 satélites cubriendo toda la amplia zona de Asia y Pacífico), el 19,99% de StarOne (con 5 satélites que cubren Latinoamérica), el 100% de SES Multimedia y el 10% de ND Satcom, empresas estas dos últimas especializadas en tecnología satelital.



• En base a los ingresos obtenidos en el ejercicio de 2000, al EBITDA y al número de satélites, SES GLOBAL es el operador de satélite más grande del mundo. A raíz de esta operación, la compañía Société Européenne des Satellites S.A. pasa a ser denominada SES ASTRA, GE Americom SES AMERICOM y sus satélites GE, AMC. En el primer semestre de este año 2001, los ingresos de SES GLOBAL alcanzaron los 861.7 millones de euros, con un EBITDA de 732.6 millones de euros, al cambio de 1 euro a 0.91 dólares.



• GE Capital se convierte en el accionista más importante de SES GLOBAL, con un 30.7% de las acciones y un derecho a voto equivalente al 20.1%, quedando el resto en fideicomiso. GE Capital tendrá tres representantes en el Consejo de Administración de SES GLOBAL, incluyendo una vicepresidencia.



• El Estado de Luxemburgo, a través de sus entidades financieras BCEE y SNCI, posee una tercera parte del derecho a voto de las acciones de SES GLOBAL. SES ASTRA ha emitido 8,537,691 de sus acciones tipo B al Estado de Luxemburgo en concepto de pago de franquicias por el derecho del uso de las posiciones orbitales. Estas 8,537,691 acciones de SES han sido canjeadas por 85,376,910 acciones de Clase B de SES GLOBAL. Con el fin de mantener la misma estructura accionarial en la nueva compañía, BCEE y SNCI, han suscrito otras 5,270,926 acciones de Clase B de SES GLOBAL.



• El actual Consejo de SES, bajo la presidencia de Rene Steichen, conjuntamente con tres miembros de GE Capital constituirán el Consejo de Administración provisional de SES GLOBAL. El próximo 29 de noviembre de 2001, se celebrará una Junta General Extraordinaria de accionistas de SES GLOBAL, quienes procederán a la elección definitiva del Consejo de Administración de SES GLOBAL Los miembros de GE Capital en dicho Consejo son: John F. Connelly, presidente y CEO de GE Americom, quién a la vez ostentará la vicepresidencia; Denis J. Nayden, presidente y CEO de GE Capital; y Charles Alexander, presidente de GE Capital Europe. Los representantes de los empleados de SES permanecerán en el Consejo de Administración de SES ASTRA.



• Un Comité Ejecutivo formado por 5 miembros, dirigido por Romain Bausch, en calidad de presidente y CEO, gestionará SES GLOBAL. Los restantes miembros de dicho Comité son: Robert Bednarek, vicepresidente ejecutivo de desarrollo corporativo, Ferdinand Kayser, presidente y CEO de SES ASTRA, Dean Olmstead, presidente y CEO de SES AMERICOM, y Jürgen Schulte, director financiero (CFO). Más información de los miembros ejecutivos de SES GLOBAL puede encontrarse en www.ses-global.com.

Romain Bausch, presidente y CEO de SES GLOBAL y presidente de su Comité Ejecutivo ha declarado que:

"La unión de SES AMERICOM y SES ASTRA, con sus inversiones estratégicas en Asia, Sudamérica y Europa, sitúa a SES GLOBAL al frente de la industria mundial de satélites. A través de sus estratégicas posiciones orbitales mediante las cuales cubre la totalidad del globo terráqueo y su asociación accionarial en potentes compañías regionales, SES GLOBAL proporciona actualmente cobertura mundial a sus clientes de servicios de banda ancha y de radiodifusión.

SES GLOBAL se convierte en un valor importante ya que comparte recursos estre SES ASTRA, SES AMERICOM y las compañías de satélites regionales para, conjuntamente, desplegar la experiencia de cada una a nivel mundial. SES GLOBAL alentará a sus empresas que, no sólo lancen productos y servicios que consoliden y refuercen sus posiciones en el mercado, sino que también se beneficien de los servicios globales que aporta el Grupo.

Este es un momento decisivo en la historia del Grupo SES."

Para más información contactar con:

Información adicional de SES Global, incluidas sus filiales propiedad al 100% de SES ASTRA y SES AMERICOM, está disponible en la dirección: www.ses-global.com.

Se ofrecerá una rueda de prensa, que tendrá lugar hoy en Betzdorf a las 11.00 horas (hora española). Para aquellos medios que no puedan asistir a dicha convocatoria, pueden acceder a la retransmisión que se ofrecerá en directo a través del satélite ASTRA posicionado a 19.2º Este (transpondedor nº 89, 12187.5 MHz, polarización H, servicio digital denominado: Event2) y descargada en www.ses-global.com. Para participar interactivamente en la rueda de prensa a larga distancia, rogamos llamar al teléfono +44 (0) 208 400 6322. Password: Moon).

Condiciones de la transacción

En fecha 9 de noviembre de 2001, SES GLOBAL ha adquirido el total de las acciones de Americom, y otros activos de GE Capital, por aproximadamente 4.300 millones de dólares. El 7 de noviembre de 2001, SES ejerció su opción para emitir Acciones Adicionales Especiales con el fin de disminuir la parte de efectivo de la compra en 300 millones de dólares. Al cierre, después de tener en cuenta las Acciones Especiales Emitidas, la compra en efectivo ascendió a 2.400 millones de dólares, financiada mediante préstamos bajo facilidades de crédito disponibles y 181,295,672 acciones de Clase C y Clase C Preferentes de SES GLOBAL. El precio de las acciones de SES S.A. han tomado el valor del 8 de noviembre de 118.9 euro, lo que equivale a un valor de la acción de SES GLOBAL de 11.89 euros. El valor de la acción incluye las 176,799,314 acciones Clase C y 4,496,358 acciones Clase C Preferentes de SES GLOBAL. Las acciones Preferentes de Clase C se pueden convertir en Clase C, que a su vez, se pueden convertir en acciones de Clase A. Justo antes de cerrar la operación de compra, SES GLOBAL ha realizado una oferta de canje accionarial de 1 acción de SES ASTRA por 10 de SES GLOBAL.

En relación a los términos del acuerdo, GE Capital convino proveer fondos por un importe de como mínimo 425 millones de dólares a partir del 1 de enero de 2001, de los cuales al menos 248 millones de dólares permanecerán en efectivo para financiar las inversiones en activos de SES AMERICOM que no se hayan ejecutado al cierre de la operación.

Las acciones Clase C y las acciones Preferentes de la Clase C, que están controladas por las filiales de GE Capital, representarán el 30.7% de derecho a voto de las acciones en circulación. Debido al acuerdo de fideicomiso, el derecho a voto de GE Capital y sus filiales será equivalente al 20,1% de los derechos de voto preferente de SES GLOBAL. El 4.48 % de las acciones con derecho a voto preferente se ejercerán mediante fideicomiso en exacta proporción a los votos de las acciones de SES GLOBAL que no están sujetas al fideicomiso, por lo que tendrá un efecto neutral.

Siempre y cuando ostenten como mínimo el 20,1% del derecho a voto, GE Capital y sus filiales tienen el poder de designar tres de los veintiún miembros del Consejo de Administración de SES GLOBAL, número que disminuirá en caso de que este porcentaje sea inferior al 20.1%. En cualquier caso y siempre que ostenten como mínimo el 17% de derecho a voto, GE Capital está facultado para nombrar como vicepresidente del Consejo de Administración de SES GLOBAL a uno de sus miembros.

Bajo el compromiso de contribuir a medio plazo al crecimiento y éxito de SES GLOBAL, las acciones de GE Capital quedan sujetas a blindaje durante un periodo minimo de 30 meses Las acciones preferentes no están sujetas a blindaje pero sí a un período de rescate de 18 meses.

Antes de la adquisición de SES AMERICOM, SES ASTRA emitió 8,537,691 acciones de Clase B al Estado luxemburgués. Estas acciones representan el pago de SES ASTRA de 550 millones de euros al Estado de Luxemburgo en concepto de la concesión, a través del cual se otorgan los derechos en el uso de frecuencias y posición orbital desde el 1 de enero de 2001 hasta el 31 de diciembre de 2021. El Estado luxemburgués ha canjeado dichas acciones por 85,376,910 acciones de Clase B de SES GLOBAL. Además, las entidades financieras luxemburguesas BCEE y SNCI han suscrito adicionalmente 5,270,926 acciones de Clase B en SES GLOBAL. Como resultante de esto, los accionistas de clase B tendrán un 16.67% de participación económica de SES GLOBAL, equivalente a un 33.33% de sus derechos a voto.

SES GLOBAL ha financiado la transacción mediante una combinación de pago en efectivo y acciones. Deutsche Bank, Dresdner Kleinwort Wasserstein y Morgan Stanley actuaron como mandatarios para los préstamos sindicados de 2.500 millones de dólares utilizados para financiar la compra y los costes de la transacción. Se han habilitado 1.400 millones de euros destinados a refinanciar la deuda existente y acometer objetivos corporativos.

En Abril de este año, Moody's Investors Service indicó que esperaba otorgar un rating Baa2, con previsión de estable a SES GLOBAL. Standard & Poors anunció una indicativo "BBB", para un crédito corporativo a largo plazo.

Deutsche Bank, Dresdner Kleinwort Wasserstein, Morgan Stanley y Touchstone Securities Ltd han sido los asesores financieros de SES en la compra de Americom.

Los asesores legales de SES fueron Paul, Weiss, Rifkind, Wharton and Garrison; Freshfields, Bruckhaus, Deringer; y Arendt & Medernach.

La creación del mayor operador de satélites del mundo

SES GLOBAL es el operador mundial de satélites más importante y su objetivo estratégico es consolidarse como tal. A través de sus propias compañías y de sus socios de inversión, SES GLOBAL tiene como objetivo ofrecer a sus clientes un acceso global de servicios en banda ancha y desarrollarse en cada uno de los mercados los principales mercados donde opera SES Global: Europa, Norteamérica, Asia y Latinoamérica. Para hacer frente a su objetivo estratégico, SES GLOBAL tiene la intención de:

• Potenciar y desarrollar su flota con el fin de consolidar aún más su posición de liderazgo tanto en Europa, concretamente dentro del mercado de recepción directa por satélite, como en EE.UU., en el mercado de suministro a cabeceras de cable;



• Ampliar su base de clientes y reforzar su actual cobertura mediante oferta de nuevos servicios y adquisiciones selectivas, participaciones e inversiones;



• Diversificar para proporcionar servicios por satélite como complemento de compañía proveedora de infraestructura satelital; y



• Prestar servicios de alta calidad a escala mundial como proveedor de acceso global a través de plataformas regionales de satélite existentes.

SES GLOBAL ha intentado aprovechar las ventajas inherentes al satélite en relación a otras tecnologías en cuanto a la distribución de contenidos multimedia y vídeo a alta velocidad y a bajo coste, abarcando a la vez una amplia área geográfica. En este sentido los puntos fuertes de SES GLOBAL son:

• Líder en sus principales mercados de Europa y Norteamérica, los mayores mercados mundiales de satélite;



• Accionista relevante en compañías de satélite regionales potentes operando a través de estratégicas posiciones orbitales para alcanzar una amplia cobertura;



• Sólido recorrido financiero y contratos de envergadura que proporcionan seguridad en los beneficios, lo que se traduce en un margen EBITDA que supera el 80%;



• Sólido recorrido técnico, de reconocido prestigio, con una disponibilidad técnica del 99.999% de los transpondedores y sin ningún fracaso en el lanzamiento de satélites; y



• Optimo posicionamiento para una futura expansión geográfica, diversificación de servicios y crecimiento en aplicaciones IP.

SES GLOBAL prevé obtener relevantes beneficios de la actividad de AMERICOM y ASTRA, incluyendo:

• Ahorro en el capítulo correspondiente a Inversión en Activos, debido a la racionalización en la gestión de su flota combinada de satélites;



• Economías de escala en la cobertura global e instalaciones terrestres;



• Aumento en la oferta de servicios con capacidad para ofrecer cobertura y conectividad mundial sin interrupción; y



• Disminución del perfil de riesgo debido a una mayor diversificación en los ingresos e incremento de la capacidad de reserva satelital.

SES GLOBAL es el operador de satélites líder a nivel mundial con fuertes relaciones con clientes y capacidades en Europa, América y Asia. SES GLOBAL ha sido constituida para incorporar SES ASTRA y SES AMERICOM, y gestionar de forma coordinada sus negocios y estrategias y sus asociados.

De forma estratégica, SES GLOBAL posee diversas compañías regionales proveedoras de servicios por satélite, entre las que cabe destacar AsiaSat y Americom Asia-Pacific, que cubre la vasta zona de Asia; Star One y NahuelSat, en Latinoamérica; y NSAB en Europa. Por último, SES GLOBAL posee intereses accionariales en compañías especializadas en tecnología de satélites, como son ND Satcom y Gilat. Principales participaciones y estructura organizativa en el siguiente cuadro.

Organización Corporativa de SES GLOBAL

SES GLOBAL es el operador de satélites más grande a nivel mundial con 29 satélites geoestacionarios y con el 80.5% de la capacidad de sus transpondedores alquilada (a 30 de septiembre, 2001). Además es un importante accionista de otros 13 satélites gesoestacionarios. La disponibilidad técnica histórica de los de los transpondedores para Europa y América de SES GLOBAL es del 99.999%. SES GLOBAL, con sus compañías SES ASTRA y SES AMERICOM, tienen una plantilla de en torno a las 700 personas.

SES ASTRA es la compañía que opera el sistema de satélites ASTRA, el proveedor líder en Europa de capacidad en transpondedores de alta calidad y servicios de radiodifusión. Los grandes programadores de TV y radio utilizan ASTRA para la difusión de sus canales gratuitos o de pago, cuya recepción es posible tanto mediante antena parabólica individual (DTH) o colectiva (SMATV) y que permite dar servicio a un gran número de viviendas y hoteles, como a través de redes cable. Con ASTRA, los proveedores de servicios multimedia ofrecen contenidos al público en general y a entornos de negocios seleccionados de toda Europa.

SES AMERICOM opera una de las primeras flotas de satélite que cubre todo el amplio continente americano y es uno de los proveedores líderes en Estados Unidos de comunicaciones por satélite, y que ofrece soluciones a las grandes productoras de TV y de cable y a los proveedores de servicios de Internet, así como también a las agencias gubernamentales, a las instituciones educativas y a grandes corporaciones. Columbia Communications es proveedor de servicios por satélite a lo largo de los océanos Atlántico y Pacífico.

La flota de SES GLOBAL se compone de 29 satélites (12 satélites ASTRA, 13 satélites AMERICOM y 4 satélites Columbia) ubicados en 19 posiciones orbitales y actualmente dispone de 560 transpondedores. SES GLOBAL es accionista estratégico en compañías de satélite regionales que, conjuntamente, operan otros 13 satélites (3 de AsiaSat, 3 de NSAB, 5 de StarOne, 1 de Nahuelsat y 1 de Americom Asia-Pacific). Los satélites de SES GLOBAL se encuentran en posiciones orbitales preferentes, lo que significa que disponen de óptimos ángulos de visión que aseguran una amplia cobertura de máxima calidad sobre importantes núcleos de gran concentración de hogares y áreas de negocios.

Las empresas de SES GLOBAL y aquellas en las que participa accionarialmente tienen 16 satélites en construcción: 2 SES ASTRA, 1 AsiaSat, 1 StarOne y 8 SES AMERICOM y 4 Columbia.

Entre los actuales clientes de SES GLOBAL se encuentran ABC, AOL-Time Warner, ARD/ZDF, BBC, BSkyB, CBS, Discovery, Disney, Flextech, ITV, Kirch Group, NBC, RTL Group, Sogecable, Viacom y Vivendi Universal (Canal+).

A 30 de junio de 2001, SES GLOBAL tiene contratos por valor de 7.000 millones de euros.

Calculado de acuerdo con el GAAP (General Accepted Accounting Principles) de Luxemburgo y utilizando como base de cambio 1 euro=0.91 dólares, los ingresos del año 2000 de SES GLOBAL ascendieron a 1.500 millones de euros, el EBITDA 1.200 millones de euros, generando un margen EBITDA del 79.2%. Una vez eliminado el impacto de la venta de transpondedores al operador de telecomunicaciones Alascom, el margen EBITDA en el 2000 se situó en el 82.9%. En el primer semestre de 2001, los ingresos alcanzaron los 861.7 millones de euros y el EBITDA 732.6 millones de euros, representando un margen EBITDA del 85%. Dicho margen fue, en este mismo periodo, del 82.7% después de ajustar el impacto del capítulo de ingresos provenientes de Americom.

SES AMERICOM

Con una de las mayores flotas de satélites con cobertura en EE.UU., una infraestructura satelital y terrestre moderna, una cartera de importantes clientes y disponibilidad de espacios orbitales relevantes, SES AMERICOM es el proveedor líder de comunicaciones por satélite, que ofrece sus servicios a productoras de TV, programadores de cable, proveedores de Internet, agencias gubernamentales, centros docentes y compañías en toda Norteamérica. SES AMERICOM proporciona capacidad satelital a prácticamente todos los principales programadores/productoras de la red de cable de EE.UU. (dos tercios de la capacidad satelital de SES AMERICOM está contratada por éstos), con una importante penetración en viviendas y hoteles. Las dos mayores "zonas" cableadas alcanzan aproximadamente los 80 millones de abonados. El resto de la capacidad satelital está contratada, casi de modo exclusivo, por compañías proveedoras de contenidos IP para empresas, de entre las cuales el gobierno federal de EE.UU. ocupa menos del 5% de la capacidad.

Teniendo en cuenta un tipo de cambio de 1 euro=0,91 dólares, SES AMERICOM generó en el 2000 unos beneficios de 651 millones de euros, un EBITDA de 468 millones de euros y un beneficio neto de 221 millones de euros, obteniendo un margen EBITDA del 72,0% y un margen de beneficio neto del 34%. El margen EBITDA fue del 80% teniendo en cuenta el impacto de la operación de Alascom.

Los ingresos de SES AMERICOM en el primer semestre de 2001 ascendieron a 411.6 millones de euros, el EBITDA 363.0 millones de euros (1 euro=0.91 dólares), generando un margen EBITDA del 88.2%. Excluyendo el capítulo de honorarios extraordinarios de 123 millones de euros, el margen EBITDA se situó en el 83.2%.

A 30 de junio de 2001, SES AMERICOM tiene contratos por valor de 2.600 millones de euros, importe que no incluye los contratos que no pertenecen a compañías de su total propiedad.

SES AMERICOM cuenta con una serie de clientes muy diversos, entre los cuales se cuentan algunas de las empresas líderes mundiales en medios de comunicación, ocio y telecomunicaciones. La tabla inferior resume los detalles de la capacidad satelital contratada (nº transpondedores utilizados) según el tipo de cliente desde el 30 de septiembre de 2001:

A 30 de septiembre de 2001, los 384 transpondedores de SES AMERICOM se han utilizado en un 79%, porcentaje algo inferior al 90% de finales de año, principalmente debido al reciente lanzamiento del satélite GE-6 (con una capacidad de 48 transpondedores).

SES ASTRA

Creada en 1985 SES ASTRA, es el operador del sistema de satélites ASTRA líder en Europa en la transmisión de TV analógica y digital por satélite. A finales de 2000 el 86% de los hogares europeos recibía ASTRA ya sea directamente a través de antena parabólica o a través de cable. A 30 de septiembre de 2001 y a través de su sistema de satélites ASTRA, SES ASTRA transmitía 53 canales de TV en analógico y 595 en digital, además de otras 415 emisoras de radio entre analógicas y digitales. Entre sus clientes más importantes se encuentran BSkyB, Vivendi Universal (Canal +), ARD/ZDF, Kirch Group, RTL Group, Sogecable, ITV y la BBC. A 30 de septiembre de 2001 los transpondedores ASTRA han sido utilizados en un 84% de su capacidad.

SES ASTRA se ha caracterizado siempre por su carácter innovador. SES ha sido de los primeros operadores comerciales por satélite que en su día ubicó diversos satélites en una misma posición orbital, lo que permitió incrementar la capacidad de transpondedores desde una misma posición orbital y ofrecer una mayor seguridad en la capacidad de reserva de los satélites. Actualmente, SES ASTRA ofrece sus servicios en Europa desde sus dos posiciones orbitales a 19.2º E y 28.2º E. A partir del lanzamiento del satélite ASTRA 3A, previsto en el segundo trimestre de 2002, SES podrá dar también servicio al mercado europeo desde la posición orbital a 23.5º E en combinación con la posición adyacente a 24.2° Este. La actividad de SES ASTRA estará liderada por la continua y creciente demanda de servicios de TV analógica y digital por satélite (DTH) y de otros servicios, especialmente la distribución de contenidos interactivos en banda ancha a entornos residenciales.

Adicionalmente al negocio tradicional de transmisión, SES ASTRA se encuentra posicionada para conquistar el crecimiento que se produzca en el área de servicios multimedia. A través de la plataforma ASTRA-NET de su filial SES Multimedia SA, actualmente SES Global proporciona transmisión de servicios multimedia directamente a los PC's, en forma multicast o radiodifusión. SES ASTRA prevé lanzar un sistema en banda ancha de alta velocidad para aplicaciones interactivas, con canal de retorno utilizando el satélite en lugar de conexiones terrestres. Este sistema está orientado al segmento empresarial (bajo el nombre de Sistema Interactivo en Banda Ancha a través de ASTRA) y su lanzamiento está previsto para finales de este año 2001.

Calculado de acuerdo al GAAP de Luxemburgo, unos ingresos que alcanzaron los 836 millones de euros, el EBITDA los 709 millones de euros y los beneficios 244 millones de euros, con un margen EBITDA resultante del 84.8% y del 29.2% en beneficios, reflejan el balance consolidado de SES ASTRA correspondiente al ejercicio de 2000.

A 30 de junio de 2001, SES ASTRA tiene contratos por valor de 4.400 millones de euros, importe que no incluye los contratos provenientes de las compañías que no son de su total propiedad.